现实中经常会出现实际出资人处于各种原因不方便出面参与公司管理，而找一个符合条件的自然人作为名义股东。但是名义出资人在拿到出资证明书后矢口否认该委托行为。
我国公司法司法解释规定有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。因此，即使没有出资证明书，实际出资股东也可以通过合同主张自己的投资权益以及股东权益。
一、签发出资证明书的注意事项
公司要把签发出资证明书作为一项法定的程序性工作，在成立后必须遵照《公司法》的规定，向已经交付出资的股东签发出资证明书。签发出资证明书应该注意如下问题：
（一）、建立完善签发制度
公司章程要增加相应的条款，规定出资证明书的签发时间，编号排续，出现什么情况需要变更，变更股权必须持出资证明书，退出股东会必须收缴，公司解散时全体股东的出资证明书上缴公司注销，丢失损坏时如何补(换)发，没有盖章和涂改无效等内容。同时，与出资证明书相对应公司要确实置备股东名册。建立出资证明书签发台帐，股东要在台帐上亲自签名，履行领取手续。
（二）、把握几个时机
一是首次签发。公司成立领取营业执照刻制公章后一个月内，应当向已经缴纳出资的股东签发出资证明书;公司成立后，通过公司增加注册资本或股权转让等变更登记形式，被吸纳成为公司新股东的出资人，在缴纳出资后应即时向其签发出资证明书。
二是变更记载事项。在公司变更名称、注册资本、实收资本以及股东出资额增减、赠与、部分股权转让、继承人继承等事项发生，涉及出资证明书记载事项时，股东(或继承人)要出具出资证明书，经公司登记机关核准后，应变更相关股东出资证明书记载事项的内容。
三是收缴注销。在股东股权全部转让等退出公司股东会和公司解散的事项发生时，公司要及时收缴股东的出资证明书进行注销处理。
（三）、记载事项要准确完整
出资证明书的记载事项要按照《公司法》规定，载明公司的名称、成立日期、注册资本，股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期，内容要准确完整，与公司向登记机关提交的决议、协议、章程等相关登记申请材料及公司股东名册记载内容相一致，并必须加盖公司公章。
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