股权转让是优化社会资源配置的重要手段，其产生的各项税收是股权转让成本的重要组成部分，有时甚至成为股权转让交易能否成功的关键因素。经常有老板问，股权、资产转让的税务怎么处理，小快通过一个典型案例给大家详细整理的处理方法，快来学习一下吧！

B公司有张某、王某、李某、赵某、周某5个自然人股东(以下简称“张某等人”)。2017年9月18日，A 公司与张某等人签订《股权及公司资产收购协议》，收购B公司全部资产及股权。

合同概况

甲方：张某、王某、李某、赵某、周某。

乙方：A公司。

合同内容：以2017年8月31日为报表基准日，将B公司作价29000万元，A公司以29000万元价款收购B公司。

合同日期：2017年9月18日。

合同履行

第一次付款：2017年9月18日，A公司支付5000万元至B公司账户，用于清偿两条生产线的设备款。

第二次付款：2017年11月15日，A公司支付6000万元，按照股东的出资比例支付到原股东账户。其中：4500万元由原股东给B公司，用于偿还B公司的银行借款，其余1500万元留给原股东。

第三次付款：2017年12月31日，A公司支付4000万元到B公司账户，用于清偿B公司债务1200万元，其余2800万元作为股利，由B公司按照持股比例分配给原股东。

第四次付款：2018年12月31日，A公司支付8000万元，按照股东的出资比例支付到各股东账户。

第五次付款：2019年3月31日，A公司支付6000万元给B公司，缴纳B公司欠缴税款300万元、补足资本金2000万元后，其余3700万元由B公司按照持股比例支付给原股东。

2017年9月25日，第一次付款后，B公司原股东将持有股权的50%变更到A公司名下。2017年11月15 日，第二次付款后，B公司原股东将另外50%股权变更到A公司名下。

持股成本

张某等人补足对B公司的出资后，各位股东的持股成本及出资比例如下：

一、股权转让和资产转让税务处理的逻辑梳理

（一）交易性质的认定

股权转让和资产转让是两类不同的应税行为，其税务处理规定不同。前述案例的税务处理，首先要解决的问题是判定该项业务是股权转让还是资产转让。

股权转让和资产转让，在交易性质的认定上有如下区别：

1、交易主体

股权转让是股东之间的交易，资产转让是公司之间的交易。

2、交易标的

股权转让的标的是目标公司的股权，资产转让的标的是转让方的资产。

3、款项支付

股权转让是目标公司的新股东将股权转让价款支付给原股东，资产转让是受让方将资产转让价款支付给转让方。

4、产权转移方式

股权所有权的让渡以过户为标志，资产所有权的让渡通常以交付为标志，但登记管理的资产，所有权的让渡也是以过户为标志。

（二）涉及的税收

股权转让仅涉及所得税和印花税。而资产转让，视转让资产的不同，资产转让方可能会涉及增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等与资产转让相关的税收，资产受让方可能会涉及契税、印花税。

（三）股权转让与资产转让的利弊

1、股权转让受法律法规的限制少，资产转让受法律法规的限制多，如采矿权的转让，要经国家有关部门审批。

2、股权转让仅涉及所得税和印花税，税收负担相对较轻;资产转让涉及增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等，税收负担相对较重。

3、股权转让受让方有可能承担目标公司的潜在负债，收购风险大;资产转让受让方不承担转让方的潜在负债，收购风险小。

（四）股权转让中剥离资产涉及的税收

股权交易过程中，受让方通常会要求目标公司原股东将目标公司的不良资产剥离，并清理目标公司的债权、债务。

股权转让前，如果目标公司将其不良资产剥离给原股东，目标公司应当按照转让资产缴纳相关税收。同时，目标公司与原股东之间剥离资产的交易属于关联交易，应当符合独立交易原则。

（五）股权转让中股东替公司偿债的税务处理

股权转让前，如果目标公司原股东替公司偿债，应当区分不同情况进行税务处理：

1、股权转让前，如果原股东将应收公司债权转为对公司的股权投资(债转股)，应当增加原股东的持股成本。

2、股权转让前，如果原股东将应收公司债权与股权一并转让，应当将转让收入分解为股权转让收入与债权转让收入两部分进行税务处理。

3、股权转让前，如果原股东将应收公司债权既未转作对公司的股权投资，也未在合同中约定将债权与股权一并转让给受让方，而公司欠股东债务消失，这属于股东豁免公司债务，公司和股东应当按照债务重组进行税务处理。

二、实际案例分析

（一）交易性质的认定

1、交易标的既有B公司的资产，也有B公司的股权。但是从交易主体看，交易是在B公司的原股东张某等人与新股东A公司之间进行的。公司资产在公司的名下，股东只能处置公司的股权，无权处置公司的资产。所以应当按照股权交易进行税务处理。

2、按照合同约定，股权转让之前，B公司应当将其存货、应收账款剥离给原股东张某等人。剥离资产交易是在B公司与其原股东张某等人之间进行的，交易标的是B公司的存货、应收账款，应当按照资产交易进行相应的税务处理。

（二）交易涉及的税收

1、B公司的原股东张某等人与新股东A公司之间的交易是股权交易，张某等人向A公司转让股权，应当按照转让股权缴纳个人所得税、印花税。

2、B公司将其存货、应收账款剥离给原股东张某等人，该部分交易是资产交易，B公司应当按照转让资产进行税务处理，缴纳增值税、企业所得税、印花税。

（三）股权转让的个人所得税处理

1、 股权转让收入确认。B公司净资产的公允价值为29000万元。A公司与张某等人签订的股权转让合同约定，张某等人将持有B公司的股权以29000万元的价格转让给A公司，A公司以各种方式支付股权转让款项29000万元。张某等人计算转让股权的个人所得税时，股权转让收入为29000万元。

2、股权转让成本确认。A公司以各种方式支付的股权转让价款中，偿付B公司债务11000万元(5000+4500+1200+300)，给B公司股东分配股息2800万元，以上款项形成B公司欠张某等人的债务13800万元。该债务发生在签订股权转让合同后，未包括在29000万元的股权转让价款之中。

股权转让前，如果张某等人将该债权转为对B公司的股权(债转股)，则持股成本增加13800万元。但是，张某等人未将应收B公司的债权转为对B公司的股权，而B公司欠股东的债务消失，这是张某等人豁免了B公司的债务，B公司应当确认债务重组收益，张某等人有债务重组损失，但持有B公司股权的成本不变。

3、股权转让个人所得税税额的计算。张某等人转让B公司股权，应当以股权转让收入减股权成本为股权转让所得，适用20%的比例税率，计算转让股权应纳个人所得税额。

4、 股权转让个人所得税税额的缴纳。受让方已支付或部分支付股权转让价款的或股权转让协议已签订生效的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

张某等人与A公司签订股权转让协议的时间为2017 年9月18日，并在签订股权转让协议的当天支付了第一笔款项；2017年9月25日，张某等人将持有股权的50% 变更到A公司名下。张某等人股权转让所得的确认时间为2017年9月，转让股权应纳的个人所得税由A公司代扣代缴，在2017年10月15日前申报缴纳。

（四）股息的个人所得税处理

A公司支付的股权转让价款中，有2800万元B公司作为股息分配给了原股东，原股东应当按照股息所得，适用20%的比例税率缴纳个人所得税，税款由B公司代扣代缴。

（五）剥离资产的税务处理

B公司剥离给原股东的存货，如果原股东给B公司支付对价，增值税和企业所得税均按照销售处理;如果原股东减少了资本金，增值税按照视同销售处理，企业所得税按照减资处理;如果原股东未给B公司支付对价，也未减资，增值税按照视同销售处理，企业所得税按照对外捐赠处理。