融资,企业创始人如何把握公司的控股权?

young( 发表于kuaifawu)2016年11月08日 阅读量:3766
创业公司,投资人拿钱来了是件很开心的事,但拿多少钱,分多少股,也让人无比的纠结。

融资是资本与创业者之间的博弈,没有规定可循,必须要结合公司的实际情况,创业者对于融资的心理期待以及对资金的渴求程度来决定。

众所周知,在1号店之前,沃尔玛最先找上的是京东,却因为沃尔玛要求控制权而最终被京东拒绝,随后,沃尔玛选择了1号店。

而京东的创始人刘强东与1号店创始人于刚的结局也是截然不同的:刘强东虽然股份只有占比不高,却对公司拥有绝对的控制权,而于刚在2015年7月14 正式从1号店离职。

造成两者截然不同境遇的原因就是京东刘强东牢牢的把握了公司的控制权,而于刚在2010年金融危机之后的资金困境中因为融资让出了 1 号店 80% 的股权,1号店控制权就此旁落。



无论是哪个创始人,创业的初衷肯定不是为了给资本打工的。

而随着公司的不断发展,经过多轮融资和内部激励,创始人的股份比例不断被稀释,像1号店那样如果一开始创始人就让出大股,那么创始人就变成了资本的打工仔,随着企业的不断发展壮大,不断融资,创始人将无法保证对公司股权数量的绝对控制,最终不是创始人被资本驱逐,就是创始人选择另立门户……

那创始人在公司不断融资,股权不断被稀释的过程中,如何才能保证公司的控制权不丢失呢?

首先,在一轮一轮的融资过程中,一定要注意控制股权比例:




天使轮最好不要超过20%;
没有天使,直接A轮的,最好不要超过20%;
A+B轮不要超过30%;
依次类推,到IPO时,投资人最好不要超过50%,
而IPO往往又会增发10-20%,又会稀释,最终上市后,创始人持股可能在40%左右。

比如唯品会A轮融资后,创始人持股比例为70.27%;B轮融资后,创始人持股比例为63.73%;上市后,创始人持股比例为45.71%,投资人共同持股比例为32.52%,相对来说股权比例控制的比较好。



但是股权比例并不是一成不变的,融资过程投资人带多少钱来,给公司的估值是多少,要多少股份,很多时候不是创始人说了算了的,也不是所有的创业公司都有底气拒绝投资人投钱过来。

不过,除了控制公司股权比例以外,创始人还能通过其他的方式掌握公司的控制权,主要是在投票权上做文章。

1、投票权委托

投票权委托一般适用于还未上市的公司。

举个栗子:

京东没有上市前,有人要投资,京东的创始人刘强东要求投资人签一份授权书,意思就是将投票权授予他,不然就免谈,所以才有京东没有上市前,刘强东只有18.8%的股权,却有51.2的投票权,半数以上,保证了公司的控制权。

但是并不是所有的创业公司都有京东这个底气,融资初始,投资人会向创业者索要很多的权利,如投票权、控制权、否决权等等,所以说融资是一场博弈,与公司的实际情况,创业者对于融资的心理期待以及对资金的渴求程度有很大的关系。

2、AB股




简单来说就是将股票分为两类,向外部投资人公开发行的是A类股,每股只有1票的投票权,公司创始人手上的则是B类股,一股能投10票或者20票,这样即使创始持有的股权不多,也对公司有绝对的控制权。

比较著名的就是百度和京东。

百度,创始人B股,1股=10个投票权
京东,创始人B股,1股=20个投票权

AB股一般针对上市公司,不过中国法律讲的是同股同权,所以这种方式在中国是行不通的,也因此很多企业选在境外上市。

3、签署一致行动人协议




签署一致行动人协议就是通过协议约定,某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。比如,创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以签署一致行动人协议加大核心创始股东的投票权权重,以此来达到控制公司的目的。

如腾讯创始团队和其大股东MIH就有一致行动协议:在重大投资、重组等相关事项上,MIH愿意和创始团队保持意见一致。

4、虚拟股权(主要针对内部合伙人)

虚拟股权一般主要针对内部合伙人,是公司授予激励对象一种虚拟的股权,激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股份升值收益,但没有所有权,没有表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效,也有利于提高创始人对公司的控制权。

5、归集其他小股东股权上的表决权(与投票权委托类似)

就是核心创始人将其他小股东的表决权拿过来由核心创始人统一表决,这样可以增大核心创始人在股东会上实际控制的股权表决权的数量。

归集的具体方式,简单的有表决权委托,即小股东签署授权委托书将其所持股权的表决权排他性地授予核心创始人行使;复杂但更为稳定可靠的一种归集方式为:小股东通过一家持股实体(有限责任公司或有限合伙)间接持有公司的股权,核心创始人通过成为该持股实体的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人的方式实际控制并行使持股实体所持有的公司股权的表决权。

6、创始人一票否决权




创始人否决权是增大创始人在控制权的一种防御性的策略,意思是说,对于公司有重大影响的事件(可以具体列出,如解散、清算、分立、合并、出售控制权或大部分资产、主营业务变更、重大对外并购、公司预算决算、变更董事会组成规则或人员、聘请与更换审计师、上市、重大人事任免、股权激励等)必须得到核心创始人的同意或赞成表决方可通过并实施。

7、通过有限合伙持股达到掌握公司控制权的目的

有限合伙企业是一种合伙企业,与普通合伙企业相比,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人才能执行合伙事务,承担管理职能,而有限合伙人只是作为出资方,不参与企业管理。所以,可以让股东不直接持有公司股权,而是把股东都放在一个有限合伙里面,让这个有限合伙持有公司股权,这样股东就间接持有公司股权。同时,让核心创始人担任GP,控制整个有限合伙,然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东,只能是有限合伙的LP,不参与有限合伙管理,也就不能通过有限合伙控制公司。据说,绿地集团、蚂蚁进入就是通过有限合伙持股来掌握公司控制权的。

创业融资,投资者以开放的心态来接受投资者,势必要丧失一部分股权。但是在这之前除了要睁大眼睛,选择好的投资伙伴之外,创始人也要提前规划,整体上对公司的股权分配有一个比较清晰的规划;胆大心细,股权的调整设置一个上限敢于对投资人说不,保证自己对公司控制权。

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