董小姐任性发飙因为没掌声?背后的公司控制权才是根源

young( 发表于kuaifawu)2016年11月09日 阅读量:2622

10月28日,格力召开临时股东大会,会上,董明珠小姐又发飙了,不过这一次不是因为员工,而是因为她进了会议室,没有人给她鼓掌!!




董小姐任性发飙真的只是因为没掌声吗?其实不是,背后的格力公司的控制权才是其发飙的真正原因。

从万科争夺战开始,A股上那些第一大股东持股比例低于20%、股权分散、股价被低估的优质企业,如欧亚集团、金融街、同仁堂和浦发银行等,在去年7月股灾后屡屡成为险资举牌的对象。

可以说万科股权争夺战引发了很多公司管理层的焦虑,格力同样是其中之一。此次董明珠董事会上发飙,明面上是因为她进会议室没人鼓掌,实际上是因为格力中小股东联手,让格力股东大会上多达15项议案被否决,董明珠实现对于公司实质控制力的议案黄了。

依董小姐的脾气,自然不甘心公司控制权旁落,同样,任何一家创业公司创始人,创业的初衷肯定不是为了给他人打工,所以在公司的不断发展过程中,公司创始人怎样才能牢牢掌控公司大权呢?

一、控制公司的股权比例,最主要的是掌握投票权

1、融资过程中,股权比例控制


创业公司经过多轮融资融资和内部激励,创始人的股份比例将不断被稀释,如果一开始创始人就让出大股,那对于创始人来说将非常的不利,1号店于刚在2010年金融危机之后的资金困境中因为融资让出了1号店 80% 的股权,1号店控制权就此旁落,于刚本人也在2015年7月14 正式从1号店离职,所以融资过程中股权比例的控制很重要:

天使轮最好不要超过20%;
没有天使,直接A轮的,最好不要超过20%;
A+B轮不要超过30%;
依次类推,到IPO时,投资人最好不要超过50%,
而IPO往往又会增发10-20%,又会稀释,最终上市后,创始人持股可能在40%左右。

不过融资股权比例没有既定规律可循,必须要结合公司的实际情况,创业者对于融资的心理期待以及对资金的渴求程度来决定。融资过程投资人带多少钱来,给公司的估值是多少,要多少股份,很多时候不是创始人说了算了的,也不是所有的创业公司都有底气拒绝投资人投钱过来。

2、除控制公司股权比例以外,创始人还能通过其他的方式掌握公司的控制权,主要是在投票权上做文章。

归集投票权:把小股东的表决权归集到创始人的手上,增加创始人手上表决权的数量。例如创始人只有30%的股权,所对应的就只有30%的表决权,当他把其他几个创始小股东拥有的二十几点股权归集在一起的时候,他就会有了50%以上的表决权。

主要可以分为以下几种方法:

投票权委托:投票权委托一般适用于还未上市的公司


举个栗子:

京东没有上市前,有人要投资,京东的创始人刘强东要求投资人签一份授权书,意思就是将投票权授予他,不然就免谈,所以才有京东没有上市前,刘强东只有18.8%的股权,却有51.2的投票权,半数以上,保证了公司的控制权。

但是并不是所有的创业公司都有京东这个底气,融资初始,投资人会向创业者索要很多的权利,如投票权、控制权、否决权等等,所以说融资是一场博弈,与公司的实际情况,创业者对于融资的心理期待以及对资金的渴求程度有很大的关系。



签署一致行动人协议:签署一致行动人协议就是通过协议约定,某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。比如,创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以签署一致行动人协议加大核心创始股东的投票权权重,以此来达到控制公司的目的。

如腾讯创始团队和其大股东MIH就有一致行动协议:在重大投资、重组等相关事项上,MIH愿意和创始团队保持意见一致。



设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权:主要有以下两种形式

一种是小股东通过一家持股实体(有限责任公司或有限合伙)间接持有公司的股权,核心创始人通过成为该持股实体的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人的方式实际控制并行使持股实体所持有的公司股权的表决权。

另一种是通过有限合伙持股达到掌握公司控制权的目的,有限合伙企业是一种合伙企业,与普通合伙企业相比,有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人才能执行合伙事务,承担管理职能,而有限合伙人只是作为出资方,不参与企业管理。所以,可以让股东不直接持有公司股权,而是把股东都放在一个有限合伙里面,让这个有限合伙持有公司股权,这样股东就间接持有公司股权。同时,让核心创始人担任GP,控制整个有限合伙,然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。其他股东,只能是有限合伙的LP,不参与有限合伙管理,也就不能通过有限合伙控制公司。据说,绿地集团、蚂蚁进入就是通过有限合伙持股来掌握公司控制权的。

3、AB股双股权结构

简单来说就是将股票分为两类,向外部投资人公开发行的是A类股,每股只有1票的投票权,公司创始人手上的则是B类股,一股能投10票或者20票,这样即使创始持有的股权不多,也对公司有绝对的控制权。


比较著名的就是百度和京东。

百度,创始人B股,1股=10个投票权
京东,创始人B股,1股=20个投票权

AB股一般针对上市公司,不过中国法律讲的是同股同权,所以这种方式在中国是行不通的,也因此很多企业选在境外上市。

4、创始人一票否决权

创始人否决权是增大创始人在控制权的一种防御性的策略,意思是说,对于公司有重大影响的事件(可以具体列出,如解散、清算、分立、合并、出售控制权或大部分资产、主营业务变更、重大对外并购、公司预算决算、变更董事会组成规则或人员、聘请与更换审计师、上市、重大人事任免、股权激励等)必须得到核心创始人的同意或赞成表决方可通过并实施。


二、除了控制公司的股权,投票权外,公司董事会的控制同样重要




一般公司的日常经营都是由董事会来决定的,董事会关于公司决策的决定由人头来定的,人头越多,话语权越重,所以创始人想要控制董事会,最直接的办法就是委派多数的董事。

一般在公司成立的早期不会有太大的问题,但是随着公司融资增多,股东投资人增多就很难保证了,企业创始人在融资或是接受投资的时候可以和公司股东另行约定董事会的组成规则,比如创始人团队董事成员永远比股东董事成员多一位,并将其记载于公司章程中,进而对公司及所有股东产生法律约束力。

当然公司底气足够硬的话也可以借鉴阿里巴巴的合伙人制度:阿里巴巴董事会的席位不是按照股东的持股比例来分配的,规定阿里巴巴董事会里面的多数席位是由阿里巴巴的合伙人会议来委派的,组成阿里巴巴合伙人会议的是阿里巴巴创始团队成员和高管。通过这种机制,阿里巴巴可以控制它的董事会,即使马云及其团队在公司的股份低于10%都可以很好地控制公司的董事会。

三、公司实际经营管理的控制权




控股权或者董事会控制权,是对公司的最终控制权。想要在日常运营中实际的控制公司,主要就是控制公司的法人代表、掌握公章、营业执照以及对于公司的产品和人的控制。

如此,掌握了公司的控股权、董事会控制权和日常实际经营管理的控制权就掌握了公司的命脉,才能称之为真正的掌握了公司的控制权。而格力董明珠可能掌握了公司的董事会控制权和日常经营管理的实际控制权,但是她并没有掌握控股权,所以才有10月28日格力股东大会上董明珠因议案被否决而发飙的事件发生了。

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