#快法务创业公开课#第六期第一次南下上海，并且请到了国内顶级律所金杜的三位大律师——牟蓬律师、瞿淼律师和叶永青律师，前往上海梦创工坊，为大家分享互联网创业风险。
三位律师同场讲课的场面有没有把你震撼到？去了活动现场的小伙伴，是不是没听够？
没去的小伙伴是不是悔得肠子都青了？
接下来是本次回顾的高能时间，我们整理了本次创业公开课（上海）的一些精彩问答，赶紧端个小板凳去~
股权融资
1.初创阶段，投资人比较关注创业公司的哪些点？从哪些地方入手能让公司的估值更高一些？
这是很多创业者会问到的一个问题,主要可以关注以下两点:一是产品本身在市场上的竞争力与未来发展的前景；二是创业团队的教育、工作背景和相关经验，以及创业团队的想法如何落实到具体的实施过程中，有了很好的执行力，才会赢得投资人的信赖。
2.我的一个朋友在创业，已经开始搭建VIE结构，这个期间缺乏资金时需要签订过桥贷款协议，过桥贷款会不会有法律风险？会涉及到个人担保吗？
基本上所有的初创企业在搭建VIE结构的时候，都会遇到这个问题。搭建VIE结构需要办理创始人的37号文登记，设立WOFE、内资企业等程序。一般来说，天使轮一般不要求搭建VIE结构，A轮的时候搭建更合适。其中签订过桥贷款时，可能会有以下风险：
（1）政策风险——无论是投资者还是公司都会配合签订一系列的法律文件，境外境内各一套文件，其中政府态度是我们无法把握的；
（2）实际操作层面上——《外商投资企业法》将修改，在它修改之前VIE结构的走向还不清楚，但可以肯定的一点是，只要控股人有中国国籍，VIE结构的搭建就更安全保险。如果移民，VIE结构则会面临更多政策风险。
3.公司第一轮已经融到20%投资，创始人拿到80%的融资，第二轮融资，出让多少股权比较合适？
这要看双方的谈判条件，如果能保持控股50%以上的前提下，并且出让的股权能够满足融资需求，这是最好的。如果做不到，但至少保持创始人股权为第一大股东，然后把多余股权让出去。例如当你特别需要2000万美金，为了走到资本市场的最后，为了更大资本市场融资的需要，合法合规的情况下，创始人拿到更多股权对于企业往下走会更好。
4.创业隐名股东有哪些风险？
出现这种情况的原因有很多，有政府背景的资金来源，或者资金是有政府这条线提供，一些在高校具有管理职能的人员等这些方面都不适合作为股东直接登记。股权产生纠纷的情况下，如果能证明隐名股东其中的资金来源，或者出资的真实性，并且不是为了规避法律的监管而采取隐名的方式，这时隐名或者代持的关系是可以承认的。
Tips：
在一些行业，如房地产开发企业，如果外国人投资该房地产企业，需要走商务部审批程序，其中会有地方一级的审批和中央一级的备案问题，很多外国控股人为了通过这个审批，会找亲戚代持股权。如果代持是为了规避外商投资房地产的限制，法院则不认可这种代持方式，并且会以形式上登记出来的股东作为依据。此时，背后的股东与代持者则是借款关系。
知识产权
1.我来自文创产业，如果想把剧场和互联网结合，把剧场涉及到的资金方、创作方和我们的销售方做一个连接，这样的销售模式怎么样做保护？感觉这样的模式比较像一个平台，我会因为内部的假货受到影响吗？作为一个平台，我把比较流行的话用作公益，会侵权吗？
实际上，如果从知识产权的框架上寻求保护的话，可以从以下三个方面考虑：一、商业方法是否可以得到保护，二、单纯的软件是否可以得到保护。纯粹的在盈利模式上的想法是很难得到保护的，但以某种技术手段结合，比如通过app把各种资源进行协同，在中国还要和硬件进行结合，更容易进行保护，这需要进行一些专利的设计。当然app本身可以从著作权角度获得保护的。如果采取一些硬件设施措施进行结合，可通过专利进行保护。
第二个问题：其实像淘宝这样的平台是会因为假货受到影响的，而且阿里巴巴和淘宝是被诉最多的企业。作为平台一方，在美国，通常会有避风港原则：即不能对互联网重要的实体（包括平台的主体或者类似谷歌的搜索引擎）这些重要的关口施以过重打击，从而保护互联网的发展。所以，平台可以不承担责任，但是需要为维权的主体，提供维权的便利，要维护维权人的权利。
第三个问题：把名人说的一句话作为宣传，作为侵权有比较大的难度。但使用的过程中，不能隐去身份，应该说明出处。如果作为公益，不会有很大的风险。整体而言，因为一句话侵权，如果拿去盈利，没有太多例子，但有一定风险。
2.两款杀毒软件，软件功能差不多，整个编程和代码思想差不多，实现上可能会有很大区别，60-80%的代码都是不一样的，如果A公司先发布，B公司后发布，软件代码的著作权和专利权的侵犯如何认定？
这种情况，比较多的法院是参考美国的案例，他们比较信奉三步法：对于软件，首先去做排查，软件很多实现是约定俗成的，类似公式性的东西；第二步做排除，哪些是功能性的，要实现这些功能，必须这么执行，这么写；剩下的就对公式的部分和功能性部分排查后，看剩下的部分是否有显著抄袭的痕迹。大部分软件，比较高的原创在于需求这个模块。判断是否抄袭也可以从这个方面入手。
财会税务
1.营改增之后，国家税收的一些政策，例如补贴的是营业税的，但营改增之后，其实是增值税，我就不确定这个还补不补，还免税吗？
在目前这个阶段，民办营业税补税的项目到增值税的项目都还在继续。走的程序没有太大的变化,包括原来服外的方面走营业税，增值税现在也可以走，在未来1-2年内应该是会保持的。
2.我的一个朋友做的是软件销售，客户是学校，做成培训费的模式，在工商局不会增加经营范围，但开发票的时候，学校要求开。他给学校的老师做培训，开培训费发票给学校。增值税做全民改革，两种票有什么区别？像这种情况有什么建议？
对于学校来说，应该没有太大的区别。首先营改增税属于税务上没有区别的两个行为，从税收本身来说，影响不是特别大。开增值税发票，理论上来说，有虚开的风险，因为它开的税与真实做的事情是不对应的。如果要上市，最好的方式，还是起码确实有提供培训的内容在。税收上应该没有太大影响，但开票的事情在完全合规上是存在一定的风险。
