资本维持原则是有限责任公司资本的三大原则之一，也就是说公司在存续期间应保持与其资本额相当的资产，故各国公司法均禁止股东抽逃出资的行为；而股权回购则是公司在法定的条件下从股东购买股份的行为，是法律允许的股东退出的方式。
我国《公司法》有限责任公司股权转让一节中（第七十四条）规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
在股份有限公司的股份转让一节中（第一百四十二条）规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
看完上述法律规定，我们不禁有这样的疑问，在有限责任公司，除了公司法规定的三种股东异议权情况下可以请求公司回购自己股份的情况外，股东是否可以和公司约定在某种情况下收购所持有的股权呢？也就是说股份有限公司中“公司不得收购本公司股份”的原则是否适用于有限责任公司？虽然理论界有两种截然相反的观点，在实践中法院是如何裁决的呢？我们可以从一则案例中得到答案。
湖南省中级人民法院在审理“长沙一汽汽车有限公司与屈念南股权确认纠纷”一案中认为：公司法第七十五条明确了有限责任公司中异议股东股权回购请求权的三大法定事由。异议股东股权回购请求权，是维护持不同意见的中小股东权益、平衡大小股东权益的专条规定，异议股东有权请求公司回购其股权，公司有义务进行回购，不得拒绝。公司法第七十五条规定的情形，并不是有限责任公司通过股权回购方式令股东退出公司的法定情形，而是公司有义务接受异议股东的回购请求的法定情形；相反，若非发生公司法第七十五条规定的法定情形，除非公司与股东之间另有约定，公司没有义务应股东的请求进行股权回购；再者，从第一百四十三条在公司法中的位置看，其仅仅针对股份有限公司，同时，也不指明有限责任公司应当“适用”或“准用”的规定，因此，对于有限责任公司，公司法不存在“禁止回购自身股权”的规定。
在实践当中，相当一部分股权回购发生在员工持股中，如由员工认购公司股权作为激励方式，同时公司与持股员工约定，当员工辞职或其被公司辞退情形下由公司回购该员工所持的股份，在涉及公司回购员工持股的案例中，法院一般都支持了公司依约回购的效力，如：
最高人民法院审理《杨玉泉、山东鸿源水产有限公司请求公司收购股份纠纷申诉、申请一案中，认为：关于鸿源公司对再审申请人的股权进行回购是否合法的问题。申请人于2004年1月成为鸿源公司股东时签署了“公司改制征求意见书”，该“公司改制征求意见书”约定“入股职工因调离本公司，被辞退、除名、自由离职、退休、死亡或公司与其解除劳动关系的，其股份通过计算价格后由公司回购。”有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形。《公司法》第七十四条并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定。本案的“公司改制征求意见书”由申请人签字，属于真实的意思表示，内容上未违背公司法及相关法律的强行性规范，应属有效。故鸿源公司依据公司与申请人约定的“公司改制征求意见书”进行回购，并无不当。
但公司法并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定，是否意味着公司在任何情况下可以和股东约定回购股东股权？当然不是，别忘了资本维持原则是公司资本三大原则之一，法律是不允许股东抽逃出资的，那么公司与股东约定股份回购的界限是什么？
在叶宇文诉江苏省沛县舜天房地产开发有限公司股权转让纠纷一案中江苏省最高法院认为：
现行公司并非绝对禁止有限责任公司设立后股东以合法方式收回资本，而是禁止以逃避债务为目的、造成债权人利益受损的方式抽逃资本。公司法第三十六条的规定“抽逃出资”，应当是指以逃避债务为目的的非法行为，其结果是导致公司法定资本的绝对减少和对公司债权人利益的损害。因此，判断公司与股东之间股权收购协议的效力，不应以出资是否被抽回，而是应以根据缔约时是否以损害债权人利益为目的、客观上是否给债权人利益造成损害等确认。
同样，在上文提到的“长沙一汽汽车有限公司与屈念南股权确认纠纷”一案湖南省最高人民法院认为：对于有限责任公司，公司法不存在“禁止回购自身股权”的规定，但长沙一汽公司回购股权的资金并非公司盈余，即回购股权的资金不是从资产负债表的净财产额扣除资本额、已储备的法定公积金、应储备的任意公积金以及法定税之后的剩余金额。长沙一汽公司在没有盈余的情况下，以流动资金回购股权后，对暂存尚未认购的股权，无偿配送公司股东，其实质为抽逃注册资金，造成注册资金不实，从而害及公司的资本充实，侵害公司债权人的利益，违反《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定，即公司成立后，股东不得抽逃出资。
从司法实践中可以看出，有限责任公司中，公司可以和持股的员工约定当员工离职时公司回购其股份，此时法院支持公司依约回购员工所持持股；在其他情况下，股东也可以和公司约定股份回购的条款，但是这种情况下公司支付的股权回购款原则上应是公司的盈余，同时股权回购后公司也仍具有支付到期债务的能力，不会损害到公司和债权人利益；否则的话，很可能会被认为是股东抽逃出资，而协议的效力也会被认为是无效。
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