上周五，快法务为大家带来了“如何设立初创期股权分配”主题的公开课。以下是公开课全程内容，在场的、不在场的小伙伴们赶快收了此篇吧！
（演讲人：闫宏伟@同人商学院）
股权问题大家经常会谈，创业第一步时大家经常会想这个事情。怎么分配得合理一点，怎么把一些问题在设计阶段规避掉，这可能是我们经常会遇到的问题。
第一个问题，和自己的朋友开公司好吗？
很多人会想这个问题，包括我自己。我的第一个公司就是和四个朋友一起开的，但也出现了一些问题，中途也有过合伙人之间的意见不和。
这个问题很简单，我们的合作对象肯定是朋友，因为首先合作对象要建立的是信任。所以一般，我们的合作对象基本都是从朋友开始的。
但这里面，就涉及到股权的合理分配和未来收益的合理分配。通过股权的合理设计，和相应发展的预计，第一个问题通过股权设立，很好做到。就像大家经常说的“好基友一辈子”，一定是有办法的。
第二个问题，出资多的就一定要占大股权吗？
比如说我们在组建一个团队的时候，资金是少不了的，人、创意、平台、团队、钱，哪个方面都少不了，但是传统的想法经常会想说，谁出的钱多谁就要占大股吗？如果一方出钱，一方出知识产权，资源怎么量化？在座的各位可能科技类、互联网类、创意类的居多，这一类的公司，实际上钱真的不是决定因素，而是人。传统行业又是另外一种方法了。
第三个问题，股权多就一定好吗？
我的看法是，股权多真的不一定好，比如说我自己的股权多，但是我的公司并不值钱的时候，股权多就不是好事了。当公司整体的估值或者市值大的时候，是好事。我们考虑股权时不要只想占股比，其实是涉及到多方面的因素。
第四个问题，控股才能控制公司吗？
这里有两个概念问题，第一个是所有权，第二个是经营权。所有权和经营权是不一样的。因为公司的控制架构，我们会是顶层，还有衔接层的董事会、经营层。咱们控制公司的结构，最终真的到股权这一块不一定。
有一个特别有名的案例，支付宝马教主的诚信问题。这在股权设计里是一个典型的案例，是一个经营权发生关键作用的案例。简单的回述一下，支付宝原来属于阿里巴巴，但是后来又归属到支付宝公司了，它的转移，实际上是以知识产权的转移转走了，并没有作为公司的核心资产转走，所以在经营层层面有一个经营权的转移。
在这里就会出现一些问题了。实际上在国内，以中国的公司性质，我们是有法人制、工长制、财务章等等这样，属于经营层。但不是这种需要在股东会或者是董事会表决的，在经营层完全可以解决。所以控制公司是一个相应的体系，并不是说我控制了股东会，就可以把公司很好的控制了。
第五个问题，平分股权可以吗？
大家经常在自己的直觉上认为股权的平分是不可以的，因为会打架，出现控制权的问题、决策缓慢的问题等一大堆的问题。实际上，通过股权前期文件的一些签署、股权的分离，就可以很好规避这些问题。这就是股权的集中和分散。股权是和你的战略期结合起来设计的。股权的前期平分是非常有利于公司发展的。
这几个问题，基本涵盖了大部分关于股权的问题。至少初创期和发展期的问题，都在这里面。
说股权的时候，我们先定义股权。
我们现在经常说的股权是三方面。一方面我们老说的叫股权。还有是期权股权，但是上市公司叫流通型股权或者是期权限制型股权。第三方面是分红股权。一般是三种，但是体现形式不一样。有的也说是分为虚权和实权，注册制股权和登记制股权，这是不一样的，但是统称都是股权。
我们经常说股权是实权，还有就是注册股权，比如说上工商时注册的那个股权。其实期权在现在国内的操作来说，一般都是指上市公司的期权。非上市公司对期权来说没有一个明确的规范和使用方法。当然，现在圈里的很多朋友会把期权很多的操作方法规范化，这个规范化叫非上市公司的期权流通方法。再一个就是分红股权，我们一般说分红股权是说干股。然后就是这些概念之间的问题，统称为股权。然后就是财股、银股，我们都说是资本股。然后是身股，也是干股的一类，就是在岗股权在，不在岗股权就没有了。当然这些大家也经常说，技术股也是干股的一类，资源股也是干股的一类。
我做了一个简单的宏观清单，涉及到股权类的，我们要做什么？我们通过两个小时的互动、分享、交流，大家可以做到什么？我们不要做什么？今天晚上要做的是，把这五个问题给大家梳理出一个思路。
第一，创始人具有控制权。
第二，杜绝打架。别打架，别在叛兵把清政府快打倒的时候闹了一场内部革命。
第三，优秀人才怎么样通过股权的杠杆撬动，让他随时可以加入到你的团队。
第四，资本随时进入。不要在我需要资本的时候股权成为了阻碍。
第五，拒绝拖延。拖的什么？拖的是战略。有的公司不是因为商业模式不好死的，是拖延致死的。短短的一个月、三个月，战斗都结束了，你的决策才做出来，那还打吗？不用打了。
我们今天要学会避免什么？Not to do，我们不要做什么？
第一，大家不能没有明确的控制权。
公司发展没有控制权，资本方想介入了，资本说你们这儿谁说了算？没有人说了算，我们集体决策是共产主义。所以这个是不行的。还有什么？
第二，只有创始人没有合伙人，这个设计是有问题的。现在这个社会，不管是哪个方面的，横向、动向，跟供应商、合作开发团队都是一个合作的时代，所以合伙人是必不可少的，不能等我们出现短版时才发现我需要合伙人，再想股权的事。
第三，按出资比例分配占股比，这个也是要的。
第四，资本占比过高，尤其是初创期，资本占比过高时可能就没有团队了，因为你的团队分为两个部分：初创团队、发展团队。
第五，合伙人没有退出机制，进来以后就是一个死结，那是一个股权升值的兑现，没有一个流通机制，没有说我在哪一轮的时候要回购，没有几倍的回购等等。这些都没有的时候，是一个死胡同，他会一直持有。
第六，配偶股权没有进行提前规范，这就是土豆的问题。
第七，给兼职人员放大量股权。我们团队现在先干，大家都兼职，当你发现有一天你要建团队的时候，你没有股权了。
第八，短期资源。现在我们有一个特殊牌照，这个牌照只有我有，我拿我的牌照跟你合作，是三年的有效期，这种叫短期资源。
第九，给投资人预留股权。不同的人设计不一样，有的人说要预留投资股权，但是我的想法是不要留，没有用。你需要资本人的时候可能是两年之后，这个股权没有变成生产力，是死的。你没有盘活他，他本来是有很强的激励作用和生产力的，但是你把他占上了，他是好资产、良性资产，但是他没有发出来任何作用，这是问题，所以前期我们要预留吗？不要。
第十，没有给发展团队预留股权。
第十一，没有进行股权四项分项说明。大家一提股权好像就是一股势，是有四项的综合体现。前期没有进行分项说明时，大家理解好像只有一个权利。当大家出现问题时，大家就说我这里是没有规范的？我是这样理解的，凡是要闹矛盾的都是没有提前规范好的，在这里就是留了这个余地。
第十二，继承股权没有进行事前规范。有很多的例子，就是继承了以后，股权、占股比没有进行四项说明。这些都是我们要尽量避免掉的。
这个清单里有一项，不要在没有把四项股权说明的情况下就进行分配。
第一，公司的股权分为四个基本权利：一，基本权利是实际拥有权，因为有这个公司的股权，你还有这个公司的权益，你才能分红，才能对公司的战略提出建议等等；二，公司管理权。不管是大股东还是小股东，对公司都有一定的管理权，我可以进行财务审计等等；三，分红权；四，表决权。
三和四大家经常说，没有规范化的。这四个权利才是股权真正包含的东西。
然后他是有财产的使用的，股票可以作抵押等等的。你的股权可以在公司营运情况下拿去做贷款，所以它是财产，可以抵押、转让。
股权的相关规定和体现形式，目前就有两种，一种是股权的协议，常见的是这种。不管是在公司做了登记，比如说华为是登记制，你在公司时有多少股，是登记制，是协议型的东西，就是股东协议。
还有一种是在章程里体现的，就是在注册的时候体现的。但是为什么放在后面？对于现在的公司，章程的作用很小。一般情况来看，大家都优先于协议，大家签协议是最好的，规范下是最好的。
说怎么来设计之前，先做一些形而上、虚的东西。
大家千万要记住，不要动不动就说我给你股权，你来我公司吧，我给你股权。这种也是常见问题之一，股权一定是最高激励，不要让股权成为一个基本激励，这就倒过来了。如果谁来了，都用股权来做激励，首先他的忠诚度不知道，他的能力没有得到验证，那就是错误的，这势必会造成问题。
还有就是防止股权外流，咱们在进之前一定想好退，多种方案，11个条件，这11个条件一定要在事前进行规范。股权要变成生产力和驱动力，不要预留资本股权，给投资人、要卖的，这种不要留，这是一种逻辑。
还有股权的哲学。虽然大家今天来都抱着清股权的目的来的，但是实实在在地讲，从我的经验来说，股权这个东西，真的不要太去想它设计得合不合理，这样做好不好等等，只要清晰明了就可以了，不要留灰色地带。因为股权不是绝对公平，是相对公平，什么叫相对公平？大家感觉很好就可以了。不一定要量化到精算，要多少纬度，三个月浮动、六个月浮动，最后再锁定，最后到小点的两倍，麻不麻烦？大家都累了，不要纠结。提出了这个股权哲学的目的是，大家在做事之前先形而上是没有错的，先把逻辑搞清楚再去搞技术。
股权的真正意义不用说了，盈利和高估值流通。对于纯投资来说是后一个目的，对于长期持有来说是第一个问题。股权很多时候是一种代持，比如说像我们很多个大股东，实际上很多都是在代持发展期的人，代持很多人的股权，看似这个人是大股东，一看股权占股比77%，实际上只有30%，实际上只是创始人的代持。为什么代持？工商注册不注册，法律规定都得先给分配下来。所以股权的意义大致先形而上，不要让股权成为廉价体。
什么人才能成为股东，什么人才能成为自己的合伙人，成为自己的最高合伙人？
实际上第一个点很简单，不管是初创期还是发展期，第一个点一定是创业的心态和创业的能力。什么叫创业的心态？很简单，就是拼吧，大家要拼。我们不说违法，劳动法规定说40小时工作吧，超40小时是不行的，如果我们真的那样想，很多人肯定早不行了，所以真的是拼出来的。我觉得首先是创业的心态，相对来说，国外的几个创始人，他们随身背着笔记本，随身解决他的技术问题，我觉得走过来的人可以体会到，不过分，基本上大家都会这样过来。
然后是相应的能力，能力也很重要，说能力还不一定真的是专业度，因为你在这个层级里是不一样的。比如说今天，今天我和同事聊，高管需要的是什么？我的回答是这样的，如果从一元来说，成熟。假如说你非得要从二元来说，很简单，一个就是情商。大家在这个事上一定要相应的有比较好的情商和情绪感知能力，还有管理别人的情绪能力。
然后是逻辑，他的逻辑一定要特别好，他不一定是专业度特别牛的，有的团队因为自己说自己团队的技术能力有问题，把自己给说死了。我经常批评这件事情。我说团队真的不是技术问题，很多人把技术当保护伞、挡箭牌，把所有的问题都归结为团队技术不行。其实你仔细分析，是团队逻辑的问题，清不清晰的问题。和技术有一定的关联性，那可能就是把自己给吓住了。当然这不是今天的话题。
然后是我们说股东条件，可以成为股东的是投大量的资本，要么真的是实质性干事的人。要么真的是真金白银的，再一个就真的要投入自己的时间和宝贵的精力。
然后是长期合作者。他有一个长期的心态，这个长期的心态是可能不只是一年，可能是三年，我要跟着这个团队走。我要在这一台创业的大戏上担任团队的主角，这是长期的心态。
然后是忠诚于愿景和合作伙伴，忠诚于愿景是第一条，大家对我刚才说的愿景和目标一定是先认可的，如果不认可愿景和目标，说咱们两个的关系好，先干一段时间，但是他反过来想，我觉得这不是我的爱好或者我觉得这个事没有意义，就面临着解体了。所以目标一定要好。很多人开玩笑，很多人举伟大共产党的例子，几个人创建了世界上最大的团队，长期了最伟大的事业，这其实不是玩笑，真的是愿景好。
然后是忠诚于合作伙伴，比如说咱们签股权协议有保密条款，这些其实都是对于自己愿景的忠诚和自己合伙人的忠诚。我认为这两个条件成立。
然后就是出钱、出力的纬度。
比如有的人说，只能选两个条件，怎么选？如果所有的都舍了，我选择忠诚于愿景和合作伙伴这一条，忠诚是最重要的。
什么资源才会成为股权？只要你买不起又需要的，愿意用股权交换的就可以。
我认为第一个是时间，这也是一个体会，这个是给所有创业小伙伴的，大家一定要在做决策时想的是时间成本和资本成本这两个纬度，很多人会忘了时间成本，当你发现的时候，实际上你浪费的是最大的，再有钱也扳不回来局面了。所以大家在做决策时，一定要想时间，时间是非常重要的一个资源。
什么人可以成为合伙人？
这个人辞去了高管的工作下海了，可以，我跟你走了，值得成为合伙人，人家付出的真的是时间，非常宝贵的。第二就是资本，咱们说的现金。第三就是实物资产，可能你需要的是办公环境，你需要的是车辆。第四，办公场所。
第五是大家经常会说的，当然有分歧，这也是我说的创业里最基础的东西。现在我们做科技、文化、互联网等等，这是最根本的东西，就是有的创意。当然这里面点子和创意是不一样的，点子是什么？我晚上回家累了，洗澡的时候想到一个点子，值钱吗？也值钱，但是你没有真正的形成我需要是什么，组成是什么，硬件团队是什么，软件团队是什么，解决的问题是什么，行业调查是什么，总体市场是什么等等，这些就不能称为创意，没有这些东西的时候就没有那么值钱。所以点子和创意的衡量方法也不一样。
第六就是专用技术、知识产权产品。
第七，就是刚才说到的资本一定要占大股这个问题，其实我觉得，当前不是资本决定的，当前的创业是人决定的。什么人决定的？你的小的核心团队加上核心团队背后的资源。当我需要资源的时候，我能调配到北京很多优质资源，所以我觉得人脉资源是更重要的一点。
第八，其他资源，比如说重要的短期资源、长期闲置的，这里面有很多点，比如说我是一个闲置资产，你恰好需要，我恰好有，这个可以成为股权吗？但是是卖不出去、很难流通的，这种很难。但是也不一定，我们在需要的时候，我们需要的资源形式不一定是钱，是多种多样的。比如现在大家说VR很火，现在我们的实拍VR设备有十套，你要做VR创业，就拿这个创业，可以，没有问题，马上就成为生产力了。所以这个就是能成为比较好的资源。