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案例 股份回购涉及政策众多

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与股权回购相关的税收政策较为复杂,目前,并没有一套较为完整的股权回购税务处理政策,而是散布在各个税种中。

公司回购股份,对于股份出售方来说,与一般的股份出售税务处理是完全相同的,可能涉及增值税、企业所得税或个人所得税,现行税收政策均有相应的处理规定。具体来说,如果涉及上市公司股票,根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定,按照“金融商品转让”项目缴纳增值税;根据股份出售方是法人企业及个人的不同情况,分别按照财产转让所得缴纳企业所得税或者个人所得税。

对回购方来说,主要涉及企业所得税的税务处理。如果股东回购股份、并予以注销,可以适用《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)。此时,对于企业股东而言,属于撤回或减少投资,企业股东应确定投资收回、股息所得和股权转让所得。其中,股息所得,可根据企业所得税法及其实施条例相关条款判定是否属于免税收入。

如果上市公司回购股份后并不注销,而是选择继续持有,则涉及所回购股份的企业所得税计税基础的确认问题,根据《企业所得税法实施条例》第七十一条规定,一般应按回购价格确认。

在上市公司将来出售股份时,会涉及增值税、印花税及企业所得税的税务处理。例如,A公司在股价每股10元时回购本公司股份1亿股,回购金额10亿元。待股价恢复到每股15元时再出售,A公司回笼资金15亿元(不考虑交易税费)。则A公司就其增值部分5亿元需要按照“金融商品转让”缴纳增值税,并就获利部分并入当年度应纳税所得额计算、缴纳企业所得税。

如果上市公司回购股份后用于员工持股计划或者股权激励,主要涉及企业所得税和个人所得税的税务处理。企业所得税方面,上市公司需要依据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号)的相关规定,将股权激励作为上市公司的工资、薪金支出在企业所得税前扣除。个人所得税方面,上市公司需要依据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕461号)和《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)的相关规定按照“工资、薪金所得”项目代扣代缴个人所得税。

因与其他公司合并而回购股份的,还会涉及企业重组相关企业所得税处理问题,需要依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的相关规定,选用企业所得税一般性税务处理或特殊性税务处理。

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