一、股权的概念

股权是股东基于其他股东资格而享有的，从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。

股权是由经济权和政治权组成，其中经济权又包括分红权、股权转让权、优先认购权和剩余资产分配权，政治权包括表决权、知情权、选举管理权和公司运营建议权或质询权。具体内容如上图所示。

二、股权结构的三种模型

（一）绝对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%；该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定/否决权。

（二）相对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下，除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。

（三）不控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。

三、股权的作用

股权代表着未来收益的可能性，站在创始人的角度，股权有以下3个方面的价值：

（一）组团队

俗话说“财散人聚”，股权就代表着未来的财，创业早期需要组团队，但是并没有那么多钱来招人，最好的办法就是把一部分股份分出去，攒来一个价值观一致、能力互补的创始团队。

（二） 融资

公司的融资一般有两种方式：股权融资和债权融资。

债权融资是向银行等金融机构贷款，最终需要本金加上利息还回去。

股权融资是投资人出一部分钱来换取公司的股份，其实是看好这家公司的前景，未来能够获得更多收益的可能性。投资人作为股东，不能要求创始团队把投资还回去，只能等以后上市、收购或者更大规模 融资时退出股份来套现。

传统行业里债权融资比较多，但在互联网创业领域，股权融资是主流。

（三）激励

公司对员工的激励有很多方式，比如：涨工资、发奖金。创业公司早期往往没有太多现金，所以一般用未来的钱（也就是股权）来激励员工。股权激励不仅能省钱，还能让员工更有主人翁意识和参与感，做事会更有积极主动性。

股权分配的误区

（一）按出资比例来分配股权

在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”， 钱是最大的变量。在现在，人是股权分配的最大变量。

（二）平分股权

如果是五个合伙人，股份平分，每个人20%。看起来好像很公平，但因为每个人的能力不同，实际上是不公平的。这种平分股份的方法从一开始就种下了分歧的种子。有能力的人会想：我比他们都能干，但为什么股份和大家一样？没能力的人可能会想：我可以混日子，吃这份股权。如果处理不好，这种矛盾会爆发出来，会导致公司崩盘。

四、正确的股权分配

股权分配的核心是要让各个创始人在分配和讨论的过程中，感觉到合理、公平，从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。以下是我们整理的几个要点：

（一）团队要有明确的老大

平均分配股权的问题在于，当几个创始人之间意见不一致时，容易出现拍板人缺失，决策陷入僵局，不利于团队的稳定。股权分配时要避免平均分配，一定要有老大的角色。

（二） 股东人数不要太多

股东人数太多，就会导致决策比较难推动。比如在做工商变更时需要所有股东签字，此时如果有股东去外地出差或出国旅游，不能凑齐所有人员一起签字，就会耽误变更的时间。另外，不太稳定的小股东最容易产生股权纠纷，阻碍企业发展。

想一想：一家连所有股东共同签字都很难快速实现的企业，投资人会放心投资吗？

（三） 关于控制权的3个关键数字

注意，34%的股权虽然不多，但是却拥有重大事件（如公司合并重组增值扩股、破产等）的一票否决权，可以在重大决策上对抗其余所有股东。所以，掌握有一票否决权的股东都是举足轻重的角色。

（四）创始合伙人的得权期、退出机制、回购权

一个完整的企业股权结构，除了合理的股份分配外，还要有科学的管理体系，即提前约定好股权的得权力，退出和回购机制，避免日后纠纷。

其中，有科学的退出机制是相当重要的。这将直接解决一些员工离职问题。建议如下：

1、创始人发限制性股权

限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记；第二它有权利限制，这种权利限制可以四年去兑现；而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于，分期兑现，公司可以回购。

无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。比如说，创始合伙人早期只掏了三五万块，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权。

2、股权分期兑现

分期兑现有四种方式：

（1）约定4年，每年兑现四分之一

（2）任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。这是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的

（3）逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长兑现越多

（4）干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提，后面每到一个月兑现一点，算得比较清

这几种模式对团队来讲是不同的导向，可以根据实际情况进行选择。

3、约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。

有些公司一开始约定，如果合伙人离职，双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：

（1）参照原来购买价格的溢价

比如说他原来花10万块买了10%的股，如果到了两三倍，那一定得溢价。

（2）参照公司净资产

假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了，这时候要是按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业，可以参照净资产来定。

因为回购是一个买断的概念，相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

（3）参照公司最近一轮融资估值的折扣价

回购为什么要打折呢？基于几个考虑：

• 从公平合理的角度出发，资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的
• 估值是认为未来公司值这么多钱，但这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格；
• 从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大；
• 从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。

4、做好预期管理

退出机制怎么去落地？首先要在理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

理念层面是大家先沟通到同一个层面，比如：

谈好是基于长期看，还是基于短期投资？

未来这个公司能不能做成？能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。

如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情？

总之，所有合伙人要同一套标准，规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

5、提前留一定数量的资金池

互联网公司股权激励的作用越来越重要，初创阶段股权分配时有必要提前预留一定的期权池，为今后的股权激励留出余地，一般期权池的比例大多设置为10%~20%，这些股份通常由创始人代持。