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案例 老板们注意!合伙人之间的股权应该这样分配

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一、股权的概念


股权是股东基于其他股东资格而享有的,从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。

股权是由经济权和政治权组成,其中经济权又包括分红权、股权转让权、优先认购权和剩余资产分配权,政治权包括表决权、知情权、选举管理权和公司运营建议权或质询权。具体内容如上图所示。


二、股权结构的三种模型


(一)绝对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上,即67%的股权,合伙人占18%的股权,预留团队股权15%;该模式适用于创始人投钱最多,能力最强的情况在股东内部,绝对控股型虽说形式民主,但最后还是老板拍板,拥有一票决定/否决权。


(二)相对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权,合伙人加在一起占34%的股权,员工预留15%的股权。这种模型下,除了少数事情(如增资、解散、更新章程等)需要集体决策,其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。


(三)不控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权,合伙人团队占51%的股权,激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补,每个人能力都很强,老大只是有战略相对优势的情况所以基本合伙人的股权就相对平均一些。


三、股权的作用

股权代表着未来收益的可能性,站在创始人的角度,股权有以下3个方面的价值:


(一)组团队

俗话说“财散人聚”,股权就代表着未来的财,创业早期需要组团队,但是并没有那么多钱来招人,最好的办法就是把一部分股份分出去,攒来一个价值观一致、能力互补的创始团队。


(二) 融资

公司的融资一般有两种方式:股权融资和债权融资。

债权融资是向银行等金融机构贷款,最终需要本金加上利息还回去。

股权融资是投资人出一部分钱来换取公司的股份,其实是看好这家公司的前景,未来能够获得更多收益的可能性。投资人作为股东,不能要求创始团队把投资还回去,只能等以后上市、收购或者更大规模 融资时退出股份来套现。

传统行业里债权融资比较多,但在互联网创业领域,股权融资是主流。


(三)激励

公司对员工的激励有很多方式,比如:涨工资、发奖金。创业公司早期往往没有太多现金,所以一般用未来的钱(也就是股权)来激励员工。股权激励不仅能省钱,还能让员工更有主人翁意识和参与感,做事会更有积极主动性。


股权分配的误区


(一)按出资比例来分配股权

在过去,如果公司启动资金是100万,出资70万的股东即便不参与创业,占股70%是常识;在现在,只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。在过去,股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”, 钱是最大的变量。在现在,人是股权分配的最大变量。


(二)平分股权

如果是五个合伙人,股份平分,每个人20%。看起来好像很公平,但因为每个人的能力不同,实际上是不公平的。这种平分股份的方法从一开始就种下了分歧的种子。有能力的人会想:我比他们都能干,但为什么股份和大家一样?没能力的人可能会想:我可以混日子,吃这份股权。如果处理不好,这种矛盾会爆发出来,会导致公司崩盘。


四、正确的股权分配

股权分配的核心是要让各个创始人在分配和讨论的过程中,感觉到合理、公平,从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。以下是我们整理的几个要点:


(一)团队要有明确的老大

平均分配股权的问题在于,当几个创始人之间意见不一致时,容易出现拍板人缺失,决策陷入僵局,不利于团队的稳定。股权分配时要避免平均分配,一定要有老大的角色。


(二) 股东人数不要太多

股东人数太多,就会导致决策比较难推动。比如在做工商变更时需要所有股东签字,此时如果有股东去外地出差或出国旅游,不能凑齐所有人员一起签字,就会耽误变更的时间。另外,不太稳定的小股东最容易产生股权纠纷,阻碍企业发展。

想一想:一家连所有股东共同签字都很难快速实现的企业,投资人会放心投资吗?


(三) 关于控制权的3个关键数字

注意,34%的股权虽然不多,但是却拥有重大事件(如公司合并重组增值扩股、破产等)的一票否决权,可以在重大决策上对抗其余所有股东。所以,掌握有一票否决权的股东都是举足轻重的角色。


(四)创始合伙人的得权期、退出机制、回购权

一个完整的企业股权结构,除了合理的股份分配外,还要有科学的管理体系,即提前约定好股权的得权力,退出和回购机制,避免日后纠纷。

其中,有科学的退出机制是相当重要的。这将直接解决一些员工离职问题。建议如下:

1、创始人发限制性股权

限制性股权简单来讲,第一它是股权,可以直接办理工商登记;第二它有权利限制,这种权利限制可以四年去兑现;而且中间离职的情况下,公司可以按照一个事先约定的价格进行回购,这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于,分期兑现,公司可以回购。

无论融资与否,上市与否,都需要套用限制性股权。比如说,创始合伙人早期只掏了三五万块,拿了20%的股份,干了不到半年,公司做到五千万或者一个亿,谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权。

2、股权分期兑现

分期兑现有四种方式:

(1)约定4年,每年兑现四分之一

(2)任职满2年兑现50%,三年兑现75%,四年100%。这是为了预防短期投机行为,小米的员工股权激励就是按照这种模式的

(3)逐年增加,第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长兑现越多

(4)干满一年兑现四分之一,剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提,后面每到一个月兑现一点,算得比较清

这几种模式对团队来讲是不同的导向,可以根据实际情况进行选择。

3、约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。

有些公司一开始约定,如果合伙人离职,双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式:

(1)参照原来购买价格的溢价

比如说他原来花10万块买了10%的股,如果到了两三倍,那一定得溢价。

(2)参照公司净资产

假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了,这时候要是按照人家原来购买价格的溢价,那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业,可以参照净资产来定。

因为回购是一个买断的概念,相当于把对方未来十几年的财富都断掉了,所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

(3)参照公司最近一轮融资估值的折扣价

回购为什么要打折呢?基于几个考虑:

  • 从公平合理的角度出发,资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的
  • 估值是认为未来公司值这么多钱,但这个估值是可变的,并不代表你离职的时候就是这个价格;
  • 从公司现金流角度,如果完全按照公司估值,那公司现金流压力很大;
  • 从公司团队的导向出发,这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。

4、做好预期管理

退出机制怎么去落地?首先要在理念层面达成共识,之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

理念层面是大家先沟通到同一个层面,比如:

谈好是基于长期看,还是基于短期投资?

未来这个公司能不能做成?能走多远?能做多大?确定好主要贡献在于长期全职出力。

如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情?

总之,所有合伙人要同一套标准,规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了,才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

5、提前留一定数量的资金池

互联网公司股权激励的作用越来越重要,初创阶段股权分配时有必要提前预留一定的期权池,为今后的股权激励留出余地,一般期权池的比例大多设置为10%~20%,这些股份通常由创始人代持。