股权激励方案如设计不当，轻则使企业多缴纳税收，重则影响企业利润，对公司完成对赌条款构成影响，影响公司上市。
一、合伙企业持股平台形式股权激励的优点
1、设立程序简便，无注册资金要求，也无须验资，普通合伙人可以劳务出资；
2、税负更少：合伙企业实行“先分后缴”的缴税方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方税收政策，可以将合伙人份额转让所得税率降至更低比例；
3、安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强；
4、维持公司股权的稳定：以持股平台形式进行股权激励，可以避免公司层面股份频繁变更。
二、股份支付那些坑
在对赌协议中，投资方通常都对企业设置了较为严苛的业绩对赌条款，如连续三年净利润要达到预定指标，如无法达成，需承担业绩承诺补偿义务等。
Q1.合伙企业持股平台进行员工激励的模式下，是以挂牌主体转让股权给持股平台的价格还是以持股平台转让份额给员工的价格认定股份支付？
根据会计准则，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务而以股份（如限制性股票）或其他权益工具（如股票期权）作为对价进行结算的交易；
（2）以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产义务的交易。如现金股票增值权。
合伙企业持股平台进行员工激励的模式下，员工通过直接持有合伙企业的财产份额而间接持有挂牌企业的股权，属于以权益结算的股份支付，即企业为获取员工服务而以其他权益工具作为对价进行结算。以员工取得份额的价格为准，作为持有成本。员工取得份额的价格和公司公允价格之间的差额会被计入管理费用影响当期利润，因此我们认为，应当以持股平台转让份额给员工的价格认定股份支付。
Q2.如果持股平台中将来还有其他投资机构的情况下，是否还构成股份支付？
关于该种情形，有不同观点，有人认为不构成股份支付。有人认为：只要持股平台拿到股份的价格低于公允价值，且平台中有员工，就应算作股份支付。
我赞同第二种观点，根据实质重于形式原则(Substance Over Form Principle)，企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依据。持股平台中虽然引入了其他投资者，但对于激励员工而言，其向公司提供服务，获得了以权益工具作为对价进行结算，符合股份支付的定义。
三、如何降低企业股份支付对公司的影响？
（1）由于通常认为股份支付形成的损益是非经常性损益，所以可以在业绩对赌条款利润指标中排除非经常性损益。如协议已签署，则可以以补充协议的形式另行约定。
（2）对于拟挂牌企业，难以确定公允价值。根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》的规定，拟挂牌企业的公允价值可参考：有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；无活跃交易市场的，可以参考如下价格：参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格，发行价格不公允的除外。实践中，公允价值通常会选择近一期PE入股价格或经审计净资产值作为参考。
（3）如上所述，员工取得份额的价格和公司公允价值之间的差额会被计入管理费用影响当期利润。因此，我们应当尽量缩小员工购股对价和公司公允价值之间的差距。
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